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受理時(shí)間：20XX年4月15日  

案件類型：民商事案件  

受理組織類型：騰沖市人民法院  

供稿：騰沖市人民法院牛玉蕾  

審稿：騰沖市人民法院副院長許均靂  

檢索主題詞：公司章程   公司股東   公司解散  

原告姬某與被告騰沖某置業(yè)公司、第三人姜某1、姜某2公司解散糾紛案  

【案情簡介】  

被告騰沖某置業(yè)公司成立于2019年9月2日，當(dāng)時(shí)公司股東為第三人姜某1、姜某2與案外人李某，其中姜某2系姜某1的母親。2019年11月26日，被告公司股東變更為原告姬某、第三人姜某1、姜某2。其中原告姬某占51%的股份、第三人姜某1占34%的股份、第三人姜某2占15%的股份，姜某1任公司法定代表人及執(zhí)行董事。被告公司章程規(guī)定：股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，由股東按認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)，決議應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決同意，并經(jīng)全體股東簽字確認(rèn)，但公司增加或者減少認(rèn)繳注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式、修改公司章程以及其它登記事項(xiàng)變更，必須經(jīng)代表百分之百以上表決權(quán)的股東同意，并經(jīng)全體股東簽字確認(rèn)。  

20XX年3月起，原告姬某與第三人姜某1兩人之間出現(xiàn)矛盾，同月30日，姬某委托律師向姜某1發(fā)函，并多次與姜某1協(xié)商未果。20XX年3月31日，被告向姬某發(fā)出告知書。  

為此，原告以公司入不敷出，且公司存續(xù)期間股東之間長期發(fā)生嚴(yán)重的內(nèi)部矛盾，經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使原告的股東利益以及公司的利益受到重大損失為由，起訴至騰沖市人民法院，要求強(qiáng)制解散被告騰沖某置業(yè)公司。  

在案件審理中，被告答辯認(rèn)為，公司能夠繼續(xù)經(jīng)營，不存在解散事由。  

第三人答辯認(rèn)為，第三人與原告之間的爭執(zhí)并不影響公司的正常經(jīng)營。  

【處理過程】  

本案于20XX年4月15日立案，于20XX年5月19日公開開庭進(jìn)行審理，并于20XX年7月14日結(jié)案。  

【處理結(jié)果】  

根據(jù)《公司法》第一百八十二條規(guī)定“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。”本案中，原告姬某持有被告51%的股份，符合公司法規(guī)定的提起公司解散訴訟的股份份額要求。但是，判斷公司的經(jīng)營管理是否出現(xiàn)嚴(yán)重困難，應(yīng)當(dāng)從公司組織機(jī)構(gòu)的運(yùn)行狀態(tài)進(jìn)行綜合分析，其側(cè)重點(diǎn)在于判斷公司管理方面是否存在著嚴(yán)重的內(nèi)部障礙，如股東會(huì)機(jī)制失靈、無法就公司的經(jīng)營管理進(jìn)行決策等，不應(yīng)片面理解為公司資金缺乏、嚴(yán)重虧損等經(jīng)營性困難。本案中，被告公司無法定和公司章程約定的公司解散情形，原告姬某也未就被告組織機(jī)構(gòu)的運(yùn)行存在嚴(yán)重內(nèi)部障礙提供充分證據(jù)，因此，認(rèn)定被告經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的事實(shí)依據(jù)不足，對(duì)原告要求依法強(qiáng)制解散被告騰沖某置業(yè)公司的訴訟請求，不應(yīng)當(dāng)支持。  

據(jù)此，騰沖市人民法院判決駁回了原告姬某的訴訟請求。  

本案宣判后，原告姬某不服本院判決，提起上訴。經(jīng)保山市中級(jí)人民法院審理，二審維持原判。  

【案例點(diǎn)評(píng)】  

在企業(yè)的經(jīng)營期間，各股東會(huì)因經(jīng)營理念的不同而產(chǎn)生矛盾，這是普遍存在的情況。如果僅因股東之間的矛盾就判決強(qiáng)制解散這些企業(yè)，那會(huì)影響到企業(yè)的正常經(jīng)營。同時(shí)，原告未向本院提交被告經(jīng)營管理出現(xiàn)嚴(yán)重問題的證據(jù)。故本院判決駁回原告的訴訟請求。  

因疫情影響，很多中小企業(yè)的經(jīng)營出現(xiàn)困難。但不能僅因?yàn)檫@些企業(yè)不再盈利，就將其強(qiáng)制解散。強(qiáng)制解散公司的目的是保護(hù)企業(yè)員工、債權(quán)人的利益，減少商業(yè)資源的浪費(fèi)。對(duì)能夠通過自我調(diào)節(jié)重新融入市場的企業(yè)，不能在其虧損時(shí)就認(rèn)定其不能繼續(xù)經(jīng)營。  

同時(shí)，貿(mào)然解散一個(gè)公司會(huì)對(duì)一定范圍的市場產(chǎn)生的影響。如該企業(yè)的交易對(duì)象將失去一定的市場份額，該企業(yè)的員工也會(huì)失業(yè)，在疫情的情況下，很難再找到工作。所以，為優(yōu)化營商環(huán)境，保障民營企業(yè)的合法權(quán)益，維護(hù)企業(yè)債權(quán)人、員工的合法利益。對(duì)暫時(shí)出現(xiàn)經(jīng)營困難的中小企業(yè)應(yīng)當(dāng)采取以“救”為主的措施。運(yùn)用法律職能，幫助其重新融入市場。如在本案中，不是僅因?yàn)?/span>原告符合起訴條件，且被告在經(jīng)營中遇到一定困難就輕易地否定了被告，將其強(qiáng)制解散。而是綜合被告經(jīng)營情況及目前市場情況進(jìn)行分析，駁回了原告要求強(qiáng)制解散公司的訴訟請求。給被告一個(gè)重新融入市場的機(jī)會(huì)。從而保障了被告及其員工、債權(quán)人的合法權(quán)益。